作者Bryan Angelo不是律师，本文不构成法律建议。在根据美国证券交易委员会制定的Reg506(b)或Reg506(c)发行STO之前，您应该咨询专业律师。此外，美国证券法规（以及有关此类法规的解释）可能会有变动。
以下是作者对在美国进行Reg D 506(c)产品推广所涉及的法律的研究和理解。（为了汉语理解的流畅，译者对全文进行了一定的改动，并添加了一些解释性的文字。）
该系列有两部分，这是第1篇。第2篇将介绍国际市场证券型通证的最佳营销方法。
美国证券交易委员会(SEC)正在持续打击欺诈性的lCO活动，对于想要进行STO的公司而言，必须对法规红线有足够的了解，否则将受到严厉惩罚。相对于面向少数非合格投资人，但不能公开宣传的Reg D 506(b)，Reg D 506(c)可以公开宣传，不过其投资者只能是合格投资人。
在法规中这种公开宣传被称为“一般性劝诱”或“一般性广告”。SEC没有明确规定 Reg D下的“一般性劝诱”或“一般性广告”的形式，也没有提供什么指导文件。因此各种各样的数字营销策略层出不穷，发行人在不了解营销的规则情况下，很难保持合规（译者注：部分发行人由于虚假宣传，而被SEC勒令返还lCO募集来的金额）。
不过，SEC在Reg 502(c)中提供了一些公开宣传（一般性劝诱或一般性广告）的案例：
- “任何报纸，杂志或类似媒体刊登的广告、文章、通知或其他通讯、或通过电视或电台播放的任何广告。”
- “任何研讨会或会议的参与者，都等同于收到一般性劝诱或一般性广告。”
这部分的定义虽然有参考价值，但缺乏关于数字营销的沟通方式。所谓的数字营销是，通过互联网或数字广告进行的宣传方式，这是互联网时代很重要的营销渠道。我在参与Reg D 506(c)和Reg S的一些STO项目后，总结了几个数字营销所需要注意的要点：
- 社交媒体与程序化广告
- 信息与内容
- 网站与登陆页面
- 公共关系与媒体
这里先简单介绍一个概念：
程序化广告(Programmatic Advertising)：是指利用技术手段进行广告交易和管理。广告主可以程序化采购媒体资源，并利用算法和技术自动实现精准的目标受众定向，只把广告投放给对的人。媒体可以程序化售卖跨媒体、跨终端（电脑、手机、平板、互联网电视等）的媒体资源，并利用技术实现广告流量的分级，进行差异化定价（如一线城市的价格高于二三线城市、黄金时段的价格高于其它时间段）。
社交媒体与程序化广告：
随着程序化广告占比的不断上升，以及全球两个最大的在线广告公司（谷歌和Facebook）最近取消了对数字货币广告禁令，数字营销将成为STO产品的重要渠道。这里主要谈谈在社交媒体中如何进行数字营销。
任何广告策略都由以下三个部分组成：
- 推广活动的对象是谁？
- 推广活动将在哪里发布？
- 内容和消息（这非常重要，这将以在第二部分详细阐述）
首先，假设广告的受众是合格投资者，以进行广告策略的制定。这样有助于宣传活动精准适用于潜在的投资者，也有助于提高最终投资者的合规性。506(b)允许最多35名符合复杂要求的非合格投资者作为投资者参与。而506(c)则不允许非合格投资人。它要求公司进行彻底的投资者认证，以确保每个投资者是合格投资人。
其次，遵守不同平台的广告政策。除了不要超过SEC的限制外，不同的广告渠道都有相应的服务条款，所以你也必须遵守这些条款。每个平台在涉及吸引投资的广告方式以及他们对加密货币的立场是不同的，仔细研究这些部分很重要。比如您可以查询：推特、Facebook、谷歌、领英等平台的广告政策。其中，推特和领英目前禁止募集加密货币的行为。
最佳操作建议：不论是在Facebook还是谷歌上，社交媒体广告都是获取潜在投资者的绝佳手段。首要考虑的是这些受众的资质，譬如SEC定义的合格投资者收入和资产要求。这可以根据人口普查数据（如收入，净值，流动资产或支出）进行分析，改善受众的相关数据，以便更好地匹配到合格投资者。
在502(c)的广告定义中，包含了电视广告以及其他的流媒体和在线广告平台，这意味着程序化广告也可以在他们上进行投放。由于在流媒体上播放的内容主要是视频，因此需要按照“消息与内容”这一部分内容中的要求来确保合规性。我并不精通点击付费这种商业模式(PPC)，但这些规则通常也适用于任何类型的展示或点击付费的广告。
信息与内容
翻阅了SEC的相关法规文件后，我们可以发现仅通过限制受众对象并不能确保广告合规。在内容方面，公开宣传同样有很多需要注意的地方。对于投资者沟通上，SEC对“事实信息”持强烈立场。所谓“事实信息”，是在发行过程中公司所传播的完全符合运营情况的信息。这不会被SEC认为是“一般性劝诱”，意味着只要是围绕公司事实信息进行的公开宣传，SEC实际上是没有任何限制的。
哪些内容是这类事实信息呢？
SEC认为事实信息是关于发行人的准确信息，如：
- 商业
- 经济状况
- 产品或服务（以及这些产品和服务不包含促销信息的广告）
只要信息是“事实信息”，公司就可以自行进行宣传活动，以使得公司在募资过程中获得更多的曝光。但可能你也会问“确实投资者需要知晓这些‘事实信息’，那除此以外的其他信息呢？”
确实，像公司前景展望这些信息并不算事实信息。不过SEC在Rule 168和Rule 169下，提供了另一个合规的宣传方式：“发行人可以公开发布前瞻性陈述，因为这些陈述与发行人的营业收入，营业利润（亏损），每股收益（亏损）价格的预测有关。此外，发行人还可以发布管理层对未来运营计划和目标的陈述，这里面包含与产品或服务相关的计划或目标。”这部分的规定允许公司发布关于公司前景展望的信息，以及相关产品服务的未来计划。
最佳操作建议：在撰写宣传内容时，最好的判断方法是凭借常识。在宣传内容中，绝对不能向潜在投资者发布任何有保证的投资回报率或每股预期价格。并且，我们应该谨慎发布具有前瞻性的陈述，因为它可能被解释为有利于未来的股价，这有可能违反SEC的规定。
你可以发布以下类型的宣传广告，比如关于公司的事实进步、新合作伙伴、募资公告、新客户、项目等……也可以发布有关公司未来发展的信息以及路线图规划。但是，一定要确保所有内容和消息与先前发布的内容、广告或公告保持一致，因为这些陈述同样具有前瞻性。
网站与登录页面
公司一般都有自己的官方网站，并且会将STO的相关信息放在网站上进行宣传。根据规则506(c)，公司无需在募集资金的时间段限制用户对网站的访问。但是，如果在发行Reg D产品的同时，还根据Reg S面向国际投资者进行资金募集，那就需要对访问网站的用户采取一定的措施。这将在本系列的第2篇-“国际市场”中详细讨论。
在公司官网上，可以提供有关STO的详细信息，还可能包括访问公司及其产品的技术支持文档。这些都是SEC所要求保证的事实信息，如果网站是针对具有合法产品或服务的合法企业，则该网站永远不应该有不准确的信息。此外，由于登录页面或网站可能与正在进行的STO数字广告营销直接相关，因此公司必须确保在网站上发布的内容以及任何可访问的文档是真实并准确的。
最佳操作建议：公司不仅仅采取措施确保广告内容合规，且不提供任何误导性信息。更进一步的，网站应保持有关公司经营和公司产品的内容更新，确保网站上全部信息的准确和真实。公司可以使用匹配广告宣传的官网登录页面，以便广告中的信息代表网站上的信息。
如果一家公司只在美国境内筹集资金，最好是阻止该网站使用国际IP地址。但是，如果公司的主营业务是面向国际用户的，那么公司应该屏蔽国外IP访问官网上有关STO的页面。换句话说，面向美国市场的STO，应当阻止海外用户接触到官网上的STO页面。
公共关系与媒体
在公共关系的领域，我认为上市公司的操作最符合法规要求。公共关系是非常重要的，因为其有助于为潜在投资者提供有关公司的更多信息。公共关系的相关内容应围绕知名媒体发布的新闻稿件，以及关于公司、产品及其使命的特色文章。同时，事实信息不仅在公司的宣传册或官网上很重要，公司在接受文字或视频采访时，也应该尽量避免与STO活动可能有联系的问题做出广泛的陈述。
建议：公司宣传应该以坚持事实为基础。如果公司确实取得了很大的进步，团队和业务正在扩大，那确实是可以公开宣传这些内容。投资者很想了解公司的稳定性，领导团队的个人情况以及公司正在开展的工作，以从更多方面了解公司的情况。但是，在公司的公关策略方面应当尽量避免任何软性销售。公司有关STO或资金募集情况的新闻稿件对公司宣传是有利的，但是真正使得公司获得较好融资的是公司的业务进展和产品情况。
本文的很多信息只涉及Reg D产品的数字营销。在Reg D 506(c)下进行STO的营销宣传时，最重要的是与潜在投资人保持符合常规的沟通方式。无法通过公司官方或者相关的事实信息证实的事情，不应作为说服投资者投资的依据。希望在您开始为您公司的506(c)产品制定广告宣传策略时，上述信息可以为您提供进行数字营销的指导，并确保在您吸引投资者的同时遵守SEC相关法规。
（完）
作者：Bryan Angelo, Proof Network Ventures 市场营销副总裁
翻译：MC Liu
